定款の認証
定款の認証
定款は、会社等の法人の目的、活動、内部組織、等に関する根本的な規則です。書面または電磁的記録に記録されます。株式会社、一般社団法人・一般財団法人、弁護士法人、税理士法人、司法書士法人、行政書士法人などの設立の際に公証人による定款の認証を受けなければなりません。その認証の方法として、電子認証と書面による認証があります。
電子認証について
電子認証は、法務省の登記・供託オンライン申請システムを利用して定款の認証についてオンライン申請していただき、公証人が認証手続きを行う制度です。電子認証は、書面による定款の認証に比べ、印紙代4万円がかからないことから、利用が増えています。
認証までの手順
- 定款の案をファックスかメールで役場までお送りください。オンライン申請した後は、定款内容の変更ができませんので、ご注意ください。
- 公証人が、その定款案を検討し、その結果をご連絡させていただきます。
- その定款案に問題がなければそのまま、修正を要する点があれば修正していただいて、ワード等で作成した定款をPDFファイルに変換し、電子署名して法務省の登記・供託オンライン申請システムを利用してオンライン申請してください。なお、注意していただきたいのは、作成代理人の場合、その代理人が法人か個人か（例えば、司法書士法人なのか当該法人に所属している司法書士個人なのか）を明確に区別して申請していただくことです。
- 発起人（もしくは社員、設立者）全員の印鑑証明書、代理人への委任状等の必要書類（下記必要書類の覧を参照してください。）及び手数料をご持参してあらかじめ打ち合わせていただ日時に役場にお出でください。
- 公証人がお出でいただいた方に面接し、申請者本人か代理人か、代理人の場合に委任状に問題はないかやその他必要書類の確認をした上、電子認証をし、お持ちいただいたCDーRやUSBメモリーに認証済みの電子文書を格納し、登記申請用等に必要な謄本（同一情報の提供）を必要部数をお渡しして手続きが完了します。
必要な書類等
- 株式会社を設立する場合は発起人全員、一般社団法人や一般財団法人等を設立する場合は社員や設立者全員の印鑑登録証明書（発行後3か月以内のもの。）会社が発起人、あるいは社員や設立者となる場合は、会社の登記簿謄本と会社の代表者印に関する印鑑証明書（発行後3か月以内のもの。）、社員資格に制限のある弁護士法人、税理士法人、司法書士法人、行政書士法人、土地家屋調査士法人や社会保険労務士法人等については、各社員に関する資格証明書
- 作成代理人の場合、株式会社については発起人全員の委任状（定款案を合綴して全ページに契印したもの。）、一般社団法人・一般財団法人等の場合は、社員や設立者全員の委任状（定款案を合綴して全ページに契印したもの。）
- 作成代理人の身元が確認できる印鑑証明書と実印、あるいは運転免許証やパスポート等の顔写真付きの公的機関発行の身分証明書と認印
- 作成代理人が役場に来られず、作成代理人以外の方が役場に来られる場合は、作成代理人の実印を押した作成代理人からの代理の委任状、作成代理人の印鑑登録証明書（発行後3か月以内のもの。）、代理人の身元確認資料（発行後3か月以内の印鑑登録証明書と実印、又は運転免許証、パスポート等の写真付きの公的機関発行の証明書と認印。）（なお、作成代理人の電子署名の付された委任状を添付ファイルでメール送信していただければ、作成代理人の印鑑登録証明書は不要です。）
- 認証済みの電子文書を保存するための空のCD-Rやメモリー
書面認証
書面によって定款認証を受ける場合は、定款（原本）3通を持参してください。3通が必要なのは、1通は役場に保管し、1通は会社で保管し、1通は設立登記申請のためです。定款（原本）には、株式会社の場合は発起人全員、一般社団法人・一般財団法人等の場合は社員や設立者全員の署名押印または記名捺印の上、各ページに契印（割り印）するかまたは袋綴じをして綴じ目に契印をしてください。定款に文字の挿入や削除がある場合は、その文字数と箇所を記載して作成者全員が訂正印を押す必要があります。
認証までの手順
- 定款の案を役場にお持ちいただくか、ファックスかメールで役場までお送りください。
- 公証人が、その定款案を検討し、その結果をご連絡させていただきます。
- その定款案に問題がなければそのまま、修正を要する点があれば修正していただいて、その定款（原本）3通と発起人（もしくは社員、設立者）全員の印鑑証明書、代理人への委任状等の必要書類（下記必要書類の覧を参照してください。）及び手数料と4万円分の収入印紙をご持参してあらかじめ打ち合わせていただ日時に役場にお出でください。
- 公証人がお出でいただいた方に面接し、申請者本人か代理人か、代理人の場合に委任状に問題はないかやその他必要書類の確認をした上、認証をし、原本と登記申請用等に必要な謄本をお渡しして手続きが完了します。
必要な書類等
- 定款（原本）3通
- 株式会社を設立する場合は発起人全員、一般社団法人や一般財団法人等を設立する場合は社員や設立者全員の印鑑証明書（発行後3か月以内のもの。）会社が発起人、あるいは社員や設立者となる場合は、会社の登記簿謄本と会社の代表者印に関する印鑑証明書、社員資格に制限のある弁護士法人、税理士法人、司法書士法人、行政書士法人、土地家屋調査士法人や社会保険労務士法人等については、各社員に関する資格証明書
- 代理人の場合、株式会社については発起人全員の委任状、一般社団法人・一般財団法人等の場合は、社員や設立者全員の委任状
- 代理人の身元が確認できる印鑑証明書と実印、あるいは運転免許証やパスポート等の顔写真付きの公的機関発行の身分証明書と認印
必要な手数料（法務省が定めた手数料令で決められています。）
1件につき、5万円。謄本1枚250円。電子認証の謄本は700円＋1枚×20円加算。その他保存料300円。書面による認証の場合、手数料の他に4万円の収入印紙が必要です（電子認証の場合は、この収入印紙は不要です。）。
定款認証についてよくあるご質問・疑問と回答
- 会社の定款のサンプルを見せてください。
- 電話等でお申し出いただけば、ファックス等でサンプルをお送りします。また、日本公証人連合会のホームページ中に会社の規模に応じて作成する定款のサンプルを掲載しており、この八重洲公証役場のホームページとリンクさせています。当役場のホームページの「リンク」を開けるとご覧いただくことができます。
- 一般社団法人・一般財団法人の定款のサンプルを見せてください。
- 質問1の回答と同様、電話等でお申し出いただけば、ファックス等でサンプルをお送りします。また、日本公証人連合会のホームページ中に定款のサンプルを掲載しており、当役場のホームページの「リンク」を開けるとご覧いただくことができます。
- 定款の認証に関する委任状のサンプルを見せてください。
- 電子認証の場合と書面による認証の場合の委任状のサンプルは下記のとおりです。
（電子認証による定款作成の委任状のサンプル）
委任状捨印
住所
氏名
私は、上記の者を代理人として、下記の事項を委任します。
記
1 株式会社〇〇の設立に際し、別紙のとおり電磁的記録である原始定款作成し、申請する手続きに関する一切の件
2 電磁的記録の保存、同一の情報の提供の請求及び受領に関する一切の
3 復代理人選任に関する一切の件
令和 年 月 日
発起人
（個人の場合）
住所
氏名実印の押印
（法人の場合）
本店所在地
会社名
代表取締役の氏名代表取締役印の押印
※委任状に定款案を添付して各ページに契印（割り印）をするか、袋綴じして綴じ目に契印をていただく必要があります。
（書面認証による定款作成の委任状のサンプル）
委任状捨印
住所
氏名
私は、上記の者を代理人として、下記の事項を委任します。
記
1 株式会社〇〇の定款につき、発起人の署名押印（記名押印）を自認し公証人の認証を受ける嘱託手続きに関する一切の件
2 定款謄本の交付請求及び受領に関する一切の件
3 復代理人選任に関する一切の件
令和 年 月 日
発起人
（個人の場合）
住所
氏名実印の押印
（法人の場合）
本店所在地
会社名
代表取締役の氏名代表取締役印の押印
- 定款を変更したいのですが、公証人の認証が必要ですか。
- 会社等が成立した後は、株主総会等において定款の変更をすることができます。公証人の認証は必要ありません。
- 電子認証と書面による認証とで具体的にどの点の違いがあるのですか。
- 書面による認証の場合は、4万円の収入印紙印が必要ですが、電子認証の場合は不要という点が大きな違いです。その他、下記のように定款末尾の記載が異なります。
記
（電子認証について、発起人自身が電子署名する場合）
以上、株式会社〇〇設立のため、発起人八重洲甲は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
令和〇年〇月〇日
発起人 甲野乙丙 電子署名
※発起人が複数の場合で、発起人全員が電子署名する場合は全員の電子署名が必要です。
（電子認証について、発起人が複数でそのうちの1名が電子署名する場合）
以上、株式会社〇〇設立のため、発起人八重洲乙の定款作成代理人兼発起人八重洲甲は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
令和〇年〇月〇日
発起人 八重洲乙
上記発起人の定款作成代理人兼発起人 八重洲甲 電子署名
（電子認証について、発起人の定款作成代理人が電子署名する場合）
以上、株式会社〇〇設立のため、発起人八重洲丙の定款作成代理人八重洲丁は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。
令和〇年〇月〇日
発起人 八重洲丙
上記発起人の定款作成代理人
氏名八重洲丁 電子署名
（書面による認証の場合）
以上、株式会社〇〇設立のため、この定款を作成し、発起人が署名押印（記名押印）する。
令和〇年〇月〇日
発起人 八重洲X 実印
※発起人が複数の場合で、発起人全員が署名押印（記名押印）する場合は全員の署名押印（記名押印）が必要です。
- 法務省の登記・供託オンラインシステムで利用可能な電子証明書を教えてください。
- 法務省の登記・供託オンラインシステムで利用可能な電子証明書は
- 商業登記に基づく電子証明書
- 公的個人認証サービス
- セコムパスポートfor G-ID
- 電子認証サービス(e-Probatio Ps2)です。
- 電子認証の際のオンライン申請の具体的方法を教えてください
- その具体的方法は
- Adobe Systems社の市販ソフトウェア「Adobe Acrbat(standard又はPrfessional)」を準備
- 法務省ホームページ(http://www.moi.go.jp/)右側にあるメインメニューから「オンライン申請」をクリック
- 登記・供託オンライン申請システムのページにある「初めてご利用になる方へ」をクリック「初めてご利用になる方へ」の項を読んだ上、以下の事前に行うべき準備作業をする。
- ユーザ登録（〈登記・供託オンライン申請システム〉のページにある「申請者情報登録」をクリックし、手順に従って操作）
- 「申請用総合ソフト」のインストール（〈登記・供託オンライン申請システム〉のページにある「申請用総合ソフト」をクリックし、「ダウンロード」ボタンを押す。以下手順に従って操作）
- 「操作手引書」のダウンロード（〈登記・供託オンライン申請システム〉のページにある「申請用総合ソフト」をクリックし、「ソフトウエア・操作手引書のダウンロード」のページの「電子公証」のところにある「申請者手引書（電子公証申請申請用総合ソフト編）」の「ダウンロード」ボタンを押す。以下手順に従って操作）
- （電子署名が必要な場合）PDF署名プラグインのダウンロード（〈登記・供託オンライン申請システム〉のページにある「申請用総合ソフト」をクリックし、「ソフトウエア・操作手引書のダウンロード」のページの「PDF署名プラグインのダウンロード」のところにある「PDF署名プラグイン」の「ダウンロード」ボタンを押す。以下手順に従って操作）
※その他の定款認証に関する疑問等は何でも結構ですから、公証人に直接お尋ねください。また、定款認証についての質問と回答の詳細については、日本公証人連合会のホームページに掲載しています。この八重洲公証役場のホームページの「リンク」を開けるとご覧いただくことができます。